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会社設立手続の手順ポイント2
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定款など会社設立のための書類には、各人の印鑑証明書に記載の住所・氏名と一字一句間違いなく記入が求められます。
そのため、あらかじめ、代表取締役、取締役、出資者(発起人)それぞれが1通ずつ、印鑑証明を取得しておきます。
(出資者と代表取締役を兼ねる場合は、1通ずつの計2通必要)
商号調査
会社の基本事項を決めたら、本店所在地を統括する法務局に行きます。
会社法では、類似商号の規制が大幅に緩和され、以前のように類似商号調査に手間をかける必要がなくなりました。
しかし、万一、同一住所に同一商号の会社がないとも限りませんし、類似の商号で同一事業を営んでいる会社があった場合、トラブルに巻き込まれないとも限りません。
万が一に備えて、念のために「類似商号調査」を行っておきます。
事業目的の調査
法務局の相談窓口で、事業目的の記載方法に問題がないかどうか、あらかじめ確認しておきます。その際、事業目的に問題がないことの証明として、登記官から確認の印鑑をもらうか、相談番号の交付を受けておきましょう。
法務局では、上記に併せて登記に必要な、別紙(OCR用紙)と印鑑届書をもらって帰りましょう。
登記所への代表印の届出は、設立登記申請と同時に行うため、それまでに作成しておくことが必要です。(作成に3日〜1週間程度)
必要に応じて、銀行印・角印・ゴム印も作成しておきます。
定款の内容については、下記の公証人連合会のサイト、各種書籍などでもひな型が準備されています。それらを参考にしながら、自社に合わせて内容の変更を行っていきます。
定款記載例:日本公証人連合会HP
定款の形式
A4サイズ・横書きで作成。3部作成する。
押印:発起人全員の実印
製本はホッチキス止め、または袋とじ
ホッチキス止めの場合・・・全ページのつづり目に契印
袋とじの場合・・・・・・・・・・・表表紙または裏表紙のいずれかの
境目に契印
これからの時代は、定款が重要!
「定款自治」・・・・・法律で許された範囲内ならば、定款に規定した
ことの方が、法律の原則より優先される。
会社法で新たに導入された概念
会社法の施行による、資本金規定の廃止、役員の人数・任期規定の変更などにより、今後、安易に設立された株式会社が出てくることも予想されています。
このようなことから今後、金融機関、取引先など外部の関係者が、会社の信頼性、会社の規定の確認の為に、定款の提示を要求してくることも考えられます。
会社の実態に即した機動的、柔軟な規定を作ることが大切です。
下記は、定款で規定できる主なものです。
定款の活用事項:譲渡制限会社の場合(抜粋)
(参考書籍:会社タイプ別 スタート新会社法、
新会社法の重要ポイント など)
1.機関設計
○取締役会の設置・非設置
○監査役の監査の範囲の限定の有・無
○役員任期の変更
○定款に定めれば、取締役を株主に限定すること可
○取締役の解任要件の変更
買収防衛策の一環として定款にて取締役の解任要件の加重
2.株式
○定款にて株式の譲渡承認に関する別段の定めを置くこと可
・譲渡承認機関を取締役会以外とする
・譲渡を承認しない場合に、指定買取人をあらかじめ指定する
など
○相続人に対する売渡請求
相続その他の一般承継(合併や会社分割)により譲渡制限
株式を取得した者に対し、当該株式を会社に売り渡すことを
請求できる旨の定款規定をおくことができる。
○種類株式の発行
○株主割当は、定款で定めれば株主総会の決議不要。
3.公告方法
○定款に定めをおかない場合は、官報公告となる
○WEB開示制度の利用(定款の定め必要)
場 所 : 本店がある都道府県の公証役場
持参するもの:@定款3部(電子認証の場合 2通)
A電子署名付定款FD(電子認証の場合)
B発起人全員の印鑑証明書(法人の場合、登記事項証明書)
C委任状(代理人の場合)
D公証役場に出向く人の実印
E本人確認書類
費 用 : 収入印紙4万円(電子認証の場合不要)
公証人手数料5万円
謄本代 約2,000円(定款1枚あたり250円)
作成した定款に誤りがあった場合、些細なものであっても、訂正に手間がかかります。場合によっては出直しということもありますので、事前にFAXなどで公証人に内容の確認を依頼しておきます。
株式会社設立のご依頼は、細川行政書士事務所まで
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